Đại biểu Quốc hội: Không cho giữ cổ phiếu quỹ, doanh nghiệp tự vệ bằng gì?

Thị trường chứng khoán Việt Nam đang chịu sức ép kép: bên ngoài là các chính sách thuế đối ứng của Hoa Kỳ, bên trong là các bất cập pháp lý kéo dài. Trong bối cảnh đó, cổ phiếu quỹ – một công cụ phổ biến trong quản trị tài chính tại nhiều nền kinh tế phát triển – lại đang bị vô hiệu hóa hoàn toàn bởi Luật Doanh nghiệp hiện hành.

Cụ thể, khoản 2 và 3 Điều 134 của luật yêu cầu doanh nghiệp buộc phải tiêu hủy cổ phần đã mua lại trong vòng 10 ngày, đồng thời giảm vốn điều lệ tương ứng. Quy định này đang trói tay doanh nghiệp, khiến họ không thể sử dụng cổ phiếu quỹ để ổn định giá trị doanh nghiệp, bảo vệ quyền kiểm soát và ứng phó với các cú sốc từ thị trường.

Không thể giữ cổ phiếu quỹ – doanh nghiệp mất “lá chắn” tài chính

Tại phiên thảo luận toàn thể ngày 20/5/2025 về dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, đại biểu Đỗ Đức Hiển (đoàn TP.HCM) đã nêu rõ: “Việc buộc giảm vốn điều lệ sau mua lại cổ phần khiến công ty không thể duy trì cổ phiếu quỹ”. Ông dẫn chứng rằng, trong nhiều trường hợp, các công ty bị hủy kết quả chào bán cổ phần theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền buộc phải hoàn trả vốn góp, làm giảm vốn điều lệ, nhưng pháp luật hiện hành lại không công nhận đây là trường hợp hợp pháp để giảm vốn, gây khó khăn về thủ tục hành chính và tiềm ẩn tranh chấp về quyền và nghĩa vụ cổ đông.

Đại biểu Quốc hội Đỗ Đức Hiển góp ý về cơ chế pháp lý đối với cổ phiếu quỹ trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi. Ảnh: Cổng Thông tin điện tử Quốc hội.

Bên cạnh đó, ông Hiển phân tích, việc Luật Doanh nghiệp hiện nay quy định cổ phiếu đã mua lại phải bị tiêu hủy ngay và không cho phép duy trì cổ phiếu quỹ đã khiến doanh nghiệp mất đi công cụ tài chính quan trọng để ứng phó với biến động. Ví dụ điển hình là sau khi Hoa Kỳ công bố chính sách thuế đối ứng hồi tháng 4/2025, chỉ số VN-Index đã giảm hơn 18% trong vòng một tháng, mạnh hơn đáng kể so với các thị trường khu vực như Thái Lan (–9,3%), Malaysia (–8,5%) hay Indonesia (–9,4%). Tuy nhiên, doanh nghiệp niêm yết Việt Nam lại không thể dùng cổ phiếu quỹ để bình ổn giá, tái cấu trúc cổ đông hay bảo vệ giá trị doanh nghiệp trong giai đoạn hỗn loạn.

Theo số liệu của Viện Chiến lược và Chính sách Kinh tế – Tài chính, trong quý I/2025, hơn 95% doanh nghiệp niêm yết không mua lại cổ phiếu. Nguyên nhân không đến từ thiếu nguồn lực tài chính, mà là do các quy định hiện hành làm cho việc nắm giữ cổ phiếu quỹ trở nên vô nghĩa về mặt chiến lược. Trong khi đó, tại các nước có trình độ phát triển tương đồng như Thái Lan, Indonesia, Trung Quốc, luật pháp không bắt buộc doanh nghiệp phải tiêu hủy cổ phần sau khi mua lại, giúp họ duy trì cổ phiếu quỹ như một lớp dự trữ để sử dụng linh hoạt khi cần.

Cổ đông hiện hữu cần được bảo vệ

Đại biểu Phan Đức Hiếu (đoàn Thái Bình) cho rằng, việc không cho phép giữ cổ phiếu quỹ dẫn tới nguy cơ doanh nghiệp bị thâu tóm thù địch. “Luật Doanh nghiệp cũng quy định ưu tiên các cổ đông có thể được quyền mua khi doanh nghiệp chào bán cổ phần. Nếu không đảm bảo quyền này thì một lượng cổ phiếu sẽ bị các cổ đông bên ngoài mua, thôn tính và chiếm quyền kiểm soát.” – ông Hiếu nhận định.

Đại biểu Quốc hội Phan Đức Hiếu phát biểu tại phiên thảo luận về Dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp. Ảnh: Cổng Thông tin điện tử Quốc hội.

Từ góc độ quản trị, cổ phiếu quỹ đóng vai trò như “vùng đệm chiến lược” cho cấu trúc sở hữu. Khi doanh nghiệp có quyền giữ cổ phiếu quỹ, họ có thể chủ động tái cấu trúc cổ đông, duy trì quyền kiểm soát, thực hiện các thương vụ M&A chiến lược, hoặc phát hành cổ phần thưởng cho người lao động (ESOP) trong thời điểm phù hợp mà không pha loãng quyền sở hữu hiện hữu. Tuy nhiên, nếu bị buộc tiêu hủy cổ phiếu, doanh nghiệp không chỉ mất đi công cụ tài chính mà còn mất khả năng phản ứng trong những tình huống cần hành động nhanh để ngăn ngừa mất kiểm soát.

Theo đại biểu Phan Đức Hiếu, trường hợp tiếp thu kiến nghị sửa đổi, cần thiết kế thêm quy định cụ thể để đảm bảo quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu, nhất là khi doanh nghiệp bán lại cổ phiếu quỹ. Các bước tái phát hành cổ phiếu cần được công bố công khai, thông qua đại hội cổ đông và chịu giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhằm tránh tình trạng lạm quyền và đảm bảo tính minh bạch trong vận hành vốn doanh nghiệp.

Thị trường muốn lớn phải sửa luật đúng chỗ

Một trong những nguyên nhân sâu xa khiến yêu cầu sửa đổi Luật Doanh nghiệp trở nên bức thiết chính là sự mất cân đối trong cấu trúc tài chính quốc gia. Theo phân tích của PGS.TS Nguyễn Hữu Huân (Trường Đại học Kinh tế TP.HCM), tỷ lệ tín dụng trên GDP của Việt Nam hiện vượt 135%, cao nhất Đông Nam Á, cho thấy nền kinh tế đang phụ thuộc nặng nề vào tín dụng ngân hàng thay vì các kênh dẫn vốn bền vững như cổ phiếu hay trái phiếu doanh nghiệp.

Trong khi đó, theo mục tiêu tại Nghị quyết 86/NQ-CP của Chính phủ, đến cuối năm 2025, vốn hóa thị trường cổ phiếu phải đạt 100% GDP và dư nợ trái phiếu doanh nghiệp đạt 20% GDP. Nghị quyết 68-NQ/TW của Bộ Chính trị xác định rõ khu vực kinh tế tư nhân là một trong ba trụ cột chiến lược của nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. Khu vực tư nhân hiện đóng góp trên 60% GDP tính theo vốn hóa, nhưng lại không có đủ công cụ để phòng vệ quyền sở hữu và vốn chủ sở hữu, điển hình là quyền giữ cổ phiếu quỹ. Nếu không sửa luật để khơi thông nút thắt này, việc phát triển thị trường vốn chỉ là khẩu hiệu.

Luật Doanh nghiệp cần được sửa đổi theo hướng cho phép doanh nghiệp giữ cổ phiếu quỹ sau khi mua lại, tương tự như quy định ở các nền kinh tế cạnh tranh khu vực. Việc này không chỉ là khôi phục một công cụ tài chính, mà còn là lời cam kết mạnh mẽ của Nhà nước trong việc trao quyền tự chủ, tăng khả năng thích ứng và nâng sức đề kháng tài chính cho doanh nghiệp niêm yết. Nếu không thực hiện cải cách đúng lúc, Việt Nam sẽ tiếp tục tụt lại trong cuộc đua cải thiện môi trường đầu tư, nâng hạng thị trường chứng khoán và thu hút dòng vốn chất lượng cao.

Khi doanh nghiệp có thể tự bảo vệ mình bằng cổ phiếu quỹ, thị trường sẽ bớt mong manh. Khi thị trường vốn vững mạnh, nền kinh tế sẽ có nền tảng tài chính ổn định hơn để phát triển bền vững trong dài hạn. Vì vậy, sửa Luật Doanh nghiệp không chỉ là sửa một điều luật – đó là bước đi định đoạt tương lai cạnh tranh của cả thị trường tài chính Việt Nam.