Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành Luật Chứng khoán.

Một trong những điểm đáng chú ý của nghị định mới này là siết chặt hơn điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng, đồng thời bổ sung các tiêu chí về an toàn tài chính. Trước đây, theo Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán chỉ buộc phải có xếp hạng tín nhiệm nếu tổng giá trị trái phiếu huy động trong 12 tháng vượt 500 tỷ đồng và lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu; hoặc tổng dư nợ trái phiếu vượt 100% vốn chủ sở hữu.

Ngoài các trường hợp trên, doanh nghiệp hầu như không bị ràng buộc bởi tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu khi phát hành trái phiếu ra công chúng. Điều này từng dẫn đến tình trạng nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu nhưng không đảm bảo khả năng thanh toán, gây rủi ro cho nhà đầu tư.

Để khắc phục hạn chế đó, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi khoản 2 Điều 19. Cụ thể, tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng độc lập, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt như trái phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc, lãi bởi ngân hàng, tổ chức tài chính trong và ngoài nước, hoặc tổ chức tài chính quốc tế. Đồng thời, tổ chức xếp hạng tín nhiệm bắt buộc phải độc lập, không có liên quan đến tổ chức phát hành.

Siết chặt phát hành trái phiếu: Chính phủ yêu cầu xếp hạng tín nhiệm bắt buộc
Tổ chức phát hành hoặc đăng ký chào bán trái phiếu phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập

Bên cạnh đó, nghị định mới còn bổ sung thêm một loạt điều kiện. Cụ thể, doanh nghiệp phát hành phải có đại diện người sở hữu trái phiếu; nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính gần nhất đã kiểm toán. Một số nhóm doanh nghiệp đặc thù như doanh nghiệp Nhà nước, tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ… được loại trừ khỏi quy định này.

Ngoài ra, nếu doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng nhằm cơ cấu lại khoản nợ thì giá trị trái phiếu dự kiến phát hành không được tính vào tổng nợ phải trả. Tuy nhiên, vốn huy động từ trái phiếu cơ cấu nợ không được phép thay đổi mục đích sử dụng. Với những doanh nghiệp phát hành nhiều đợt, giá trị trái phiếu của từng đợt cũng không được vượt quá vốn chủ sở hữu.

Đáng chú ý, Nghị định 245/2025/NĐ-CP còn sửa đổi Điều 26 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế. Theo đó, tổ chức phát hành phải là tổ chức tài chính quốc tế được pháp luật công nhận; trái phiếu chào bán có kỳ hạn tối thiểu 5 năm; có phương án phát hành rõ ràng cùng phương án sử dụng vốn để đầu tư cho các dự án hoặc doanh nghiệp tại Việt Nam. Ngoài ra, tổ chức phát hành phải cam kết thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà đầu tư, mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu và thực hiện niêm yết sau khi chào bán kết thúc.